证券简称：国新健康        证券代码：000503    编号：2023-08

(资料图片)

            国新健康保障服务集团股份有限公司

关于与特定对象重新签署《关于向特定对象发行股票之附条件生

            效的股份认购协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象

发行不超过271,923,961股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”或“本

次向特定对象发行”）。本次发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以

下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的

特定对象。国新发展参与认购本次发行，认购数量不低于本次发行实际发行数

量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中国国

新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）直接或间接持有公司股权比例不

超过30.00%。

公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认

购协议》，相关议案已经公司第十一届董事会第五次会议及2022年第三次临时

股东大会审议通过；2022年12月15日，公司与国新发展签署了《国新健康保障

服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附

条件生效的股份认购协议之补充协议》，相关议案已经公司第十一届董事会第

八次会议审议通过。

  鉴于近期中国证券监督管理委员会颁布并实施《上市公司证券发行注册管

理办法》等全面实行股票发行注册制的相关规定，公司董事会在股东大会授权

范围内根据新规的规定对公司2022年向特定对象发行A股股票相关事宜进行了

调整。 2023年3月1日，公司与国新发展重新签署了《国新健康保障服务集团股

份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生

效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），双方原签署的《国新健

康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股

票之附条件生效的股份认购协议》及《国新健康保障服务集团股份有限公司与

国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议

之补充协议》不再执行。

  （二）关联关系

  截至本公告披露日，中国国新通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司

股份235,702,593股，占公司总股本的26.00%，系公司的实际控制人。国新发展

为中国国新持有100%股权的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  （三）审批程序履行情况

  公司于2023年3月1日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会

第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

《关于公司调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<2022年

度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于与特定对象重

新签署<关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的

议案》等议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，涉及的关联董事已

履行相应回避表决程序。上述事项属于公司2022年第三次临时股东大会审议通

过的对董事会的授权范畴，该等议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

  （一）基本情况

公司名称       国新发展投资管理有限公司

成立时间       2022年2月24日

法定代表人      罗承

公司类型       有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码   91110102MA7GLPJ40K

注册地址       北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2108室

注册资本          10,000万元

              投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部

              门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品

              和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

              以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损

经营范围

              失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经

              营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开

              展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经

              营活动。）

     （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，中国国新持有国新发展100%的股权，中国国新为国新

发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制

关系如下：

     （三）设立以来的主营业务情况

  国新发展成立于2022年2月24日，为中国国新专注中央企业战略性重组、专

业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务

央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，

推动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同

“三位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国

企改革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。

     （四）最近一年的主要财务数据

  国新发展成立于2022年2月24日，其截至2022年9月30日的主要财务数据如

下：

                                                 单位：元

         项目                  2022年9月30日

         总资产                              7,669,823,143.03

         净资产                              7,534,055,126.27

         项目                   2022年1-9月

        营业收入                                         0.00

         净利润                              1,000,507,122.75

注：以上数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

   本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）

股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易定价原则

   本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票

交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低

于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公

司股票交易总量。

   本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司本次向特定对象发行通过深

交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，

遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，与保荐

机构（主承销商）协商确定。

   国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他

发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行

没有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对

象发行的发行底价作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发

行拟募集资金总额79,448.31万元的25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集

资金总额79,448.31万元的40.00%。

五、《股份认购协议》的主要内容

   （一）协议主体和签订时间

   甲方：国新健康保障服务集团股份有限公司

   乙方：国新发展投资管理有限公司

  （二）协议主要内容

  甲方本次发行的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （1）发行价格

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，

下同）甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值

的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易

日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日

前20个交易日甲方股票交易总量。

  本次发行的最终发行价格将在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证

监会同意注册的批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，

由甲方股东大会授权董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构

（主承销商）协商确定。

  鉴于乙方为甲方董事会决议确定的发行对象，乙方不参与竞价，但承诺接

受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行没

有通过竞价方式产生发行价格或者无人报价，乙方同意以本次发行的发行底价

作为认购价格继续认购，认购金额不低于本次发行拟募集资金总额79,448.31万

元的25.98%，不高于本次发行拟募集资金总额79,448.31万元的40.00%。

  （2）发行价格的调整

  若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调

整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  上述二项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股

利，N为每股送红股或转增股本数。

  双方一致同意，乙方认购甲方本次发行股票的数量不低于本次发行实际发

行数量的25.98%，不高于本次发行实际发行数量的40.00%，且发行完成后，中

国国新直接或间接持有甲方股权比例不超过30.00%。

  本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，甲方将根

据本次发行方案及市场询价结果，以及乙方最终确认的认购股数，确定乙方的

认购金额。乙方的认购金额=乙方确定的认购数量×发行价格。

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前甲方的滚存未分配

利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起十八个月内

不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲

方送红股、资本公积金转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。

  乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深

交所相关规则的规定及甲方的要求，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁

定承诺，办理相关股份锁定事宜。

  中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转

让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按

《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定

执行。

  （1）乙方承诺在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册

的批复后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款

日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门

开立的账户，验资完毕后,保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集

资金专项存储账户。

  （2）甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出

具验资报告。

  （3）在乙方按法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，

甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙

方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。

  （1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性

事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方

如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次发行事宜所作出的陈述

或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔

偿守约方因此而受到的直接经济损失，双方另有约定的除外。

  （2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约

方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为直接经济损失，但不得超过违反协议一方

订立协议时预见到或应当预见到的能够获取的收益的金额。

  （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务

将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗

力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对

方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议

义务以及需要延期履行的理由的报告。

  本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，

并于以下条件全部满足后生效：

  （1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关方案；

 （2）甲方本次发行及乙方参与本次发行事宜取得有权国有资产监督管理部

门或其授权主体的批准；

 （3）本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。

六、关联交易目的及对公司的影响

     （一）交易目的

 国新发展参与认购公司本次向特定对象发行的股份，表明公司实际控制人

中国国新对公司未来前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充

分认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，

同时也有利于维护中小股东利益。

     （二）对公司的影响

 本次向特定对象发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公

司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进

一步强化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能

力，为公司全体股东创造更多的价值。

 本次向特定对象发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公

司股权分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联

方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际

控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次

发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经

营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

形。

七、独立董事事前认可和独立意见

     （一）独立董事的事前认可意见

 公司独立董事认为公司与国新发展重新签署的《关于向特定对象发行股票

之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益

的情况，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次会

议审议。

  （二）独立董事的独立意见

 公司独立董事就公司第十一届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独

立意见，认为公司与国新发展重新签署的《关于向特定对象发行股票之附条件

生效的股份认购协议》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

交易方式符合市场规则，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。

公司独立董事一致同意公司与国新发展签署《关于向特定对象发行股票之附条

件生效的股份认购协议》。

八、备查文件

于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

 特此公告。

                     国新健康保障服务集团股份有限公司

                            董 事 会

                        二零二三年三月一日

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